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吕布被张扬这一句话惊的出了一身冷汗，终日坐立不安，只好一走了之。思来想去，吕布还是带领着部下向东投奔袁绍去了。初时袁绍得知吕布来投，欣喜若狂，厚待与他，更将一郡县也与了吕布，让其驻兵。其后，田丰对其进言说道，“主公，吕布者虎狼也！若是让其成了气候，其必反扑！”袁绍心中犹豫，用书信试探吕布。
不日便得吕布回复至，心中只称袁绍****，袁绍气怒，欲杀吕布。田丰又进言道，“主公，此事不妥。若是杀了此人，岂不叫天下欲投主公之人寒心？”袁绍听罢大惊，向田丰问策，田丰深思一刻说道，“不弱假借圣名命吕布为司隶校尉，于半路杀之！”袁绍点头允了田丰之言，书信一封让吕布赴职，更拍了数千精锐‘护送’。
吕布初时心中大喜，但是身边张辽却看着那些袁绍派来护卫吕布的精锐说道，“我等亦有军士，岂让其护送也？此必有诈！”吕布大惊，买通袁绍身边之人，得袁绍欲杀自己的消息，连夜带着两万余并州精兵出走。袁绍兵多将广，粮草堆积如山。吕布不想因此触怒袁绍。
得知吕布星夜引兵离开，袁绍无奈作罢。如今吕布算是想明白了今天恐怕只有张杨是真心待他，于是又复习投降张杨而张杨这个老实人也没有计较吕布上次的不告而别，再度收留了吕布。
不久后曹操为报父仇兴兵讨伐陶谦，只留荀彧、程昱等一干人等，曹操麾下东郡太守陈宫不满曹操重用寒门子弟，懈怠与世家，力邀张杨趁曹操后方空虚，攻之。张杨本无图霸之心，但是吕布往来奔波数月，心中思定，欲寻一处安身，于是张杨赠吕布一万兵，让其取兖州安身。除开张杨之外，吕布在逃亡奔走之时，又识得一位好友，陈留太守张邈！
张邈亦属曹操麾下，当日曹操好友鲍信力主曹操为兖州刺史，张邈见曹操军士熊武，不敢造次。同为曹操麾下，陈宫与张邈也有数面之缘，听吕布之言后便前去说服张邈。张邈本就是恨袁绍、怕曹操、亲吕布，心中犹豫，陈宫便言豫州刺史郭贡亦有攻曹之心，张邈一听，便反了曹操。
三路大军汇成两路，当真是声势浩大，但是陈宫万万没有想到，先是范城太守程昱识破了陈宫假道伐虢之计，以两万曹兵死死守住范城、东阿与鄄城三县。令陈宫有没想到的是，吕布、郭贡三万联军竟是攻不下许昌，以三万击一万，竟是落得个全军覆没的局面。曹操得知许昌兖州有难，星夜挥军救援，又得麾下谋士之计，令夏侯渊取了东郡，为东郡太守。
另外因吕布一怒之下杀了郭贡，豫州数郡溃乱，一边是曹操五万精兵，另外一边则是张邈、张杨、吕布四万联军，为了帮助吕布，老好人张杨竟是弃了河内，引全军投吕布而来，而河内，自被袁绍趁机取了，而张邈则是心惧曹操，不得不相帮吕布，两军征战不休，吕布自居巨野，张邈与张杨各在城外百里设营遥相呼应。
不想张杨部将杨丑不满张杨为吕布而弃了河内，又见曹操势大，遂诛杀了张杨欲投曹操，而另眭一部将固又诛杀了杨丑，率领部将自回河内去了也就是投了袁绍，曹操见双张大营混乱，趁机率军击之，更是斩张邈与马下，吕布救援不及，被夏侯敦、夏侯渊、曹仁曹洪四将拖住，死战方回得巨野其军十停去了七停，损失惨重，曹操当即下令，令曹仁转道图豫州，收了那数郡之地。如此一来，曹操坐拥豫州、兖州半境，不少谋士武将争相投效，实力渐渐壮大。
后来，曹操终于拿下了吕布，吕布无奈投靠了刘备，后来竟然又有机会拿抢下了徐州，吕布立即招兵买马扩充实力，后来又与曹操争夺青州，虽然没有得到什么大的便宜，但是必定也没有让曹操多的青州黄河以北全境的心思得逞。
如今的徐州就是曹操心中的一根刺，自己屡次三番的都有机会拿下徐州，但是竟然均是被刘备和吕布挡在了门外，曹操岂能不怒？而现在刘备已经投靠了自己，眼前的敌人，就只剩下了自己十分痛恨的有勇无谋的吕布，曹操怎么不眼馋徐州这中原粮仓？
现在的曹操，城池扩建不说，财物米粮更是堆积如山，最主要的是如今天子已在许昌，曹操还有何不放心的？连接三四月的征战，曹操得郭嘉、荀彧鼎力相助，曹操有决心拿下吕布！
与曹操的连日征战，似的吕布身心俱惫，每日与其妻严氏饮酒浇愁，将一切事物交与了陈宫代为处置，陈宫屡次进言皆被吕布喝出。
陈宫无奈之下，只好代吕布行政，不想却引得吕布部将郝萌的大为不满，郝萌本就只是佩服吕布勇武才在其麾下，不想吕布如今如此颓废，更让郝萌心中暗怒的是，吕布竟将行令之权给了那陈宫？！
只弱书生罢了！郝萌越思越怒，左右说道“吕布如此亏待将军，不若就此反了投曹使君去！”郝萌先是大怒呵斥，随即皱眉深思，想起那日自己丢了营寨，那吕奉先竟一丝不念旧日情分出言便是要砍了自己，郝萌暗使左右心腹带着自己亲笔书信星夜赶往曹营。
不料天意使然，因吕布军中少粮，吕布部将曹性见麾下将士饥饿，领着数名护卫于山中打猎，回程之时却撞见了郝萌信服，曹性认得那是郝萌心腹，见其望曹营而去，心下惊异，令护卫捕获，得郝萌书信一封，一看之下大惊失色。
急忙赶至城中欲报知吕布，不想吕布与其妻严氏日夜饮酒，沉醉不醒，曹性心急之下忽然想起了陈宫，连忙去陈宫府上将郝萌欲反之事告知，陈宫听罢，遂设一宴，请众位将军赴宴。
曹性更是得陈宫密令，暗伏三百刀斧手于陈宫府邸，若是陈宫单单请自己一人，郝萌也许会想些什么，但是陈宫邀请的是吕布麾下所有大将，郝萌全然不疑，孤身赴约。
同往常一样，自居功高不将陈宫放在眼中的郝萌仍是最后一个到得，走到厅中，见诸将都在，哪里还会多想些什么，但是郝萌四处看了看，竟是已没有可坐之位，怒喝说道“陈公台！你安敢如此辱我！邀我赴宴岂不设座！？”
陈宫冷冷一笑，说道“将死之人，何座之有？刀斧手何在？给我将其拿下！”
郝萌心中一凛，又见诸位将军皆是眼神复杂地看着自己，大惊失色，不死心的说道“我何罪之有，你要杀某？”早早布下的三百刀斧手一拥而入，将郝萌团团围住，陈宫冷声说道“临危不思退敌，竟欲投敌而取富贵，此便是我陈宫斩你之缘由！”
郝萌不想此事竟被陈宫知晓，心中大惊，突然发难取刀便向陈宫砍去，不料背后一只冷箭射来，正中郝萌后心，郝萌艰难转身一看，竟是平日好友曹性！曹性不忍地看了一眼郝萌，别过头去。
陈宫冷喝一声“刀斧手，还在等什么！”刀斧手一拥而上，将郝萌砍成肉泥，众将唏嘘不已。
大将且思投敌，吕布军顿时时期瓦解，又被郭嘉连着攻城三日，不少吕布军中士卒各自逃命去了，吕布预想到自己在东海必然打败，便又去请求陈宫。
陈宫看吕布一脸的颓废的样子，怒斥道“主公难道心中惧怕曹操尔？曹孟德仅是胜得几仗，不知主公当年诛杀董贼的胆量可在？”
吕布一听，立即精神振奋，拜谢陈宫道“多谢先生了，现在大军危矣，请先生用计就某大军！”
陈宫赶紧将吕布扶起，惆怅到“现今之计唯有退守下邳，下邳之中尚有主公精兵五万，粮草充足，而曹操大军远道而来，时间越长，士兵越会疲惫，而粮草更加是越来越长！所以不能久战，只要主公等到曹操粮尽而退，便能令大军追杀，而大胜！”
吕布立即答应陈工的计策，下令将城中粮仓烧毁，不给曹操留下一粒粮食，而趁着夜色领军突围，吕布带领亲卫为先，方天画戟上下翻飞，势不可挡，生生的将包围的曹军打开了一个缺口，带领精锐逃走。
而曹操又是惧怕陈宫会在半路设伏，虽然心中恼怒，也没有拼命追赶，其实看到城中火起，郭嘉等人便知道大事不妙，吕布要逃，但是以吕布的勇猛，任谁也拦不下来，只要看着吕布绝尘而去。
得知城中粮草被烧光，众人都知道是吕布的绝粮之计，而郭嘉也同时献计，不再拼命的追杀吕布，而是去攻打吕布北方的各个城池，来缓解粮草的压力，曹操有下令夏侯惇领兵一万，诈称五万，在下邳北方吓唬吕布，防止吕布偷袭军队后方，自己领军前往北方攻打徐州北部和吕布所占了青州各城，而大将曹仁也是从青州南下，与曹操在南方南北夹击…………