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马殷惊道：“吕将军，你为何如此肯定？”吕师周说道：“刘存在淮南军中本来地位不高，只不过因为他在鄂州侥幸得手，才得以身居高位。许多将领对他并不心服，因此他军中的威望并不高。他自己也明白，因此急于在战场上立下大功以证明自己，同时折服众将，树立威望。因此他在岳州得手之后，不加休整，就贸然而来，足见他的急躁之心和骄狂之态。身为主将，如此心态，结果可想而知。再有就是听说在后面接应他的是刘威，他们一向面和心不合，刘威资历远胜过刘存。一旦刘存失利，刘威是不会尽力相救的。”
马殷听了，大喜说道：“多谢吕将军指点。不知杨渥现在的情况如何？是否另有从洪州向我们出兵的打算？”吕师周说道：“大帅尽管放心，我估计不久扬州会发生大的变故，杨渥自己都应接不暇，哪里还有心思发兵。”马殷奇怪地问道：“扬州会有什么变故？”吕师周即把杨渥和徐温、张颢两人不和的事情告诉了马殷。马殷点点头，谢过了吕师周坦言，让马宾带吕师周先下去，并好生招待。马宾遵命，和吕师周告辞而退。
等他们离开，马殷问高郁道：“先生，你看吕师周说的是真话？”高郁还没有回答，拓跋恒说道：“大帅，吕师周毕竟是敌方大将，不能深信，也许是他们的诈降之计！”高郁摇摇头，说道：“大帅放心，我看此人一身正气，不像奸诈之徒。再说他带着家眷前来，就是想以此表明心迹。我们无需多虑。”马殷说道：“先生说的是。大战之前，我们得吕师周来投，说明上天眷顾我们，我们此战必胜！”
马殷听了杨定真和高郁的话之后，本来就已经变得斗志昂扬，此刻听完吕师周的分析，更加信心十足。马殷当即说道：“本帅决定，亲自率军去迎战刘存。”秦彦晖站出来说道：“大帅，杀鸡焉用牛刀，末将请令为先锋。如果不能打败刘存，末将提头来见。末将在衡州新造的战船和新训练的水军正好派上用场！”
高郁也劝道：“大帅，对付一个刘存，确实不劳你亲自出马。我看秦将军此去，必能克敌制胜。”许德勋也请求做为秦彦晖的副手出战。马殷见高郁都这样说，不好又驳了他的面子。上次自己坚持去袭击江陵，令他生气了许多天。
马殷便说道：“彦晖兄弟，那本帅命你为主将，许德勋、负责率兵三万在浏阳河上流正面抵御淮南军。杨定真将军，你和校尉黄璠一起去见水军指挥使王环，令他率领本部的水军，逆江南撤进入浏阳河，诱敌深入。你们协助王环率领他麾下的三百艘战船，埋伏在浏阳河口，等待截击淮南军队。本帅亲自率军为后应！”众将齐声说道：“遵命！”众将退出准备出发。
正如杨定真所说，刘存轻取岳州之后，更加不把武安军放在眼里。他也不去仔细了解一下湘江的水道状况以及马殷的水军实力，就挥动全部战船从洞庭湖，进入来狭窄的湘江，然后逆流猛进。
除此之外，他还将三万人马全部拉到湘江上，只循水路向长沙单线突进。毫不在意将自己的两翼和后方暴露给对手。刘存敢这么干，一是认为马殷没有像样的水军，二是他想集中兵力。只要挡不住他刘存的水军，截了后路有何用？一旦潭州落入他掌中，这场战事就结束了。
他从来没有听说过三湘之地的士卒会打水战。千百年来，吴越江淮才是水战的王者。在江南的水军面前，北方人只有望水兴叹的份。整个南方也只有荆州水军，勉强和他们过几招。可是他们已经被江淮水军打得灰飞烟灭，跟着成汭在君山去见了龙王。
刘存这个做法，确实让马殷很是气恼。马殷心想这刘存实在毒辣，他不敢在陆上和自己的麾下将士进行野战，知道那样他占不到便宜。他只敢在水上逞狂，摆明了是欺负我们没有厉害的水军。不过马殷幸好也做了一些准备。在成讷败死后，马殷深感洞庭湖的重要，便也建立自己的水军，并花重金建造了大量战船。反正这个时候，他钱也多了一些。不过，可这支新建的土著水军，面对江淮水军，马殷确实没有底气，所以才忧心忡忡。
刘存气势汹汹逆湘江而上，如入无人之境。最后冲过浏阳河口，直逼潭州城下。此时此刻，刘存正豪情满怀。他自岳州出兵以来，长驱数百里。竟没有一条船敢来拦截，刘存不免得意之余，又不免有些遗憾。因为他心中希望马殷能够派出水军和自己在江面较量一番，这样他就可以用血红的江水，来装饰自己攻克潭州的大功。
淮南军正行进着，突然发现前方江雾中，渐渐闪出一排的高大的楼船，若无其事的横截江面，拦住去路。 刘存确实
太小看马殷了。马殷的水军确实组建不久，也没有经历大战的洗礼。但是马殷也充分利用了湖南地理上的优势，及这两年的稳定。湖南境内山多，自然树也躲，杉木也不少。有良好的木材，造出来的船只自然不差。
马殷早就让姚彦章和秦彦晖在衡州造船，因为衡山周围可以用于造船的木材极多。同时马殷让李唐和李琼在五岭伐木，顺江流到衡州。现在淮南军面对的，就是湖南自己造的大楼船。楼船在隋唐就是极大的水面战舰。船上建有木质楼阁，高出甲板好几层，每层都设有木墙，外面蒙上牛皮，可以挡箭防火，就像城墙一样，还设有箭孔和矛穴，以及滚木擂石。
马殷又让悍将秦彦晖任水军统帅，对他们精心训练，已造就出一支生气勃勃的水军。虽然没什么实战经验，但初生牛犊不怕虎，士气极高。现在，他们正披甲执锐的伫立战船上，冷静的等待着血与火的洗礼。那时三湘民风彪悍，战力极强，从来不缺勇士。当年李陵率领五千步卒纵横匈奴，能和十万匈奴骑兵对抗不落下风，毙敌数万，最后只是因为缺乏弓箭才惜败。这五千人就是李陵在荆楚招募的五千勇士。
面对这些初生的牛犊，刘存轻蔑地一笑，一声令下，淮南军像猛兽般，驱船扑来。就在此时，江面上突然刮起了一股猛烈的风沙，漫天飞舞、劈头盖脸的向淮南的战船扑来。这沙子从是湖南水军这边刮出来的，他们正在船上顺风扬尘！
湖南水军是初生之犊，但有经历过水战的人。早就掐准今天刮南风，所以早有准备。淮南水军被尘沙吹得昏头晕脑，阵形大乱。正在此时，秦彦晖一声令下，千万支弩箭尖啸而来，像暴雨般向淮南军射来！弩箭在风势的相助下，威力更劲，弩雨浇盖之处，无不是一片惨绝人寰的哀叫。淮南军帆倒樯折，牒毁人亡。
潭州水军乘机发动进攻，从上游顺风直冲过来，巨舰像利剑劈入淮南军阵之中，如摧枯拉朽一般，撞得他们人仰船翻、落花流水。正在此时，天空又下起了大雨，湘江水势上涨。身居下游、顶风逆流的淮南军没了势头，只得边打边退，一直败退到越堤北面才勉强站住脚，全军气焰扫地。
秦彦晖作为一名久经沙场的老将，当然不会放过这种战场良机的，在越提一带，秦彦晖多次击败淮南军，将刘存围困在越提一带。刘存屡战不胜，又被秦彦晖围困，情急之下，居然想出了诈降的计策，希望通过诈降，让对方放弃警惕，自己就可以乘机突围。
刘存派遣使者到潭州城向马殷递交了投降书，态度十分诚肯的要求向楚军投降。对于刘存的主动请降，马殷一度十分高兴。但作为前线指挥，秦彦晖看破了刘存的阴谋，秦彦晖对马殷说道：“淮南军十分狡诈多变，投降只不过是想让我军懈怠放松，不可轻信，反而应该继续攻击”。
正当刘存还在等待马殷的答复时，秦彦晖率军突然对越堤一带的淮南军发动急速猛攻，淮南军瞬间溃败。面对秦彦晖的再度猛攻，刘存对秦彦晖大声呐喊道：“杀降不祥，你难道不为自己的子孙后代考虑吗？”秦彦晖冷静的回答道：“敌军侵犯我们的边境而不反击，才是不顾子孙后代的做法。”秦彦晖还有一句话没说出来，杀降不祥？李琼在全义岭杀降兵，我当了好人，结果他当了静江节度使。秦彦晖亲自擂动战鼓，指挥麾下三万水军如猛虎般扑杀过去。
刘存再也没诈降的想法了，只得指挥部下拼命，倒也被他带着少数战船冲出了重围。然而当他们逃至浏阳口时，王环、黄璠率领的水军从浏阳河突然冲了出来，拦住了去路。淮南军顿时傻眼，很快被王环等人围歼。主将刘存和副将陈知新一起被擒，俘杀淮南军数万余人，缴获战船八百艘，取得了一场酣畅淋漓的巨大胜利。负责接应的刘威和许玄应闻听前军的惨败，也无心恋战，哪里会拼命来救刘存，他们一溜烟地跑回了岳州。
浏阳河之战，三湘新建的水军乱拳打死了老师傅淮南水军，接触了马殷掌控武安军以来的最大一次危机，也奠定了马殷建国的基础。对于刘存和陈知新两位俘虏，被押到潭州之后，马殷亲自给他们松绑，劝说他们归顺自己。毕竟两人也是淮南名将，自己要是能收服他们，不就多了两员大将吗？
刘存、陈知新一改修书乞降时的可怜形象，对着马殷破口大骂道：“马殷，你还记得昔日宣城大战吗？你只是侥幸从我们的刀下逃脱。今天打败仗那是天要亡我，你就以为我会向你屈膝来苟且偷生？我岂会是辜负杨家的人！”马殷无奈，见他们如此忠心耿耿，也极为敬佩，只能选择斩了他们，以成全他们。
秦彦晖在浏阳口大败淮南军之后，和王环等人合兵后，继续向岳州进军。马殷亲自出马，率领两万大军从陆路出发。马殷水陆并进，声势浩大。刘威和许玄应见势不妙，不敢迎战，一把火烧了岳州的城墙，仓皇逃回鄂州。
马殷夺回岳州，秦彦晖急忙向马殷说道：“大帅，我们不如继续进军，现在要拿下鄂州，也是易如反掌。”马殷摇摇头，说道：“不可，我军就此止步。我们要是夺下鄂州，反而对我们不利。鄂州距离潭州太远，又是四战之地。东面是淮南军，北面是朱温，都不好对付。我们不如把鄂州让给杨渥，这样就把我们和朱温隔开，免得受到朱温的直接威胁。”马殷随后令许德勋依然担任岳州刺史，秦彦晖为水军都指挥使，王环为水军副指挥使，在洞庭湖继续训练水军。
马殷回到潭州，却意外的迎来了一个使者，他是朗州武贞军节度使雷彦恭派来的。那使者见到马殷之后，便说道：“马大帅，我家大帅想和马大帅再联合一次，攻打江陵。”原来被昔日盟友赵匡凝赶出了江陵府，雷彦恭对富庶繁华的江陵府念念不忘 一直暗中筹备攻取江陵府。朱温驱逐赵匡凝兄弟，占领荆南后，任命部将贺瑰为荆南节度使留后，却屡屡遭受雷彦恭的军事骚扰。
只拥有朗、澧两州的雷彦恭之所以敢主动招惹这时已经是天下第一强藩的朱温，是因为他暗中早已向淮南杨渥表示依附，靠着淮南这棵大树，雷彦恭的胆量当然非常大。
贺瑰原是朱温手下的一员名将，面对雷彦恭的骚扰，无能为力，居然不敢出城应战，龟缩在江陵城中严防死守，让朱温大为失望。天祐二年（906年）十月，朱温以怯战为由，将贺瑰调离荆南，任命颍川防御使高季兴代为留后，又遣倪可福将兵五千戍荆南以备杨渥、王建。雷彦威见汴州军强大，连忙引兵退去。
高季兴自向朱温献上死间计，大败李茂贞之后，深得朱温器重。高季兴因功被任命为检校司空、代理宋州刺史，并授“迎銮毅勇功臣”称号。 此后，高季兴随朱温攻破青州，主持宿州事务，后迁任颍州防御使，并且恢复高姓。
高季兴到江陵之后，建起江陵的防御工事以备袭击。江陵从唐僖宗以后，战火交集，市井城邑破败不全，高季兴招聚流离失散的百姓回归故土，恢复旧业，很快让江陵恢复了生机。为此，朱温特别嘉奖高季兴，授予他符节和斧钺。
雷彦恭见高季兴在江陵搞得热火朝天，担心他站稳脚跟后，会对自己不利。雷彦恭想着趁高季兴立足未稳，把他赶走。但是又觉得自己实力不够，便想到了最近大败淮南军的马殷。因此雷彦恭派出使者，来联络马殷。
马殷听了雷彦恭使者的话之后，问道：“江陵离我们太远，我们出兵没有益处。”使者连忙说道：“这次我们大帅说了，只要攻克江陵，那里的钱财全部归马大帅所有，我们大帅只要江陵城。”马殷大胜之下，一时冲动，也没有和其他人商议，便答应了雷彦恭的请求。
不过马殷没有派出大将，也没走水路。只是派出了偏将曹德昌带了几千人马，去到朗州和雷彦恭会合，组成联军共同进攻江陵。但高季兴却不是个不好惹之人，他比之前的成汭、赵匡明、贺瑰之类更加的凶猛而且狡诈，这从他献死间计就可见一斑。面对雷彦恭和马殷组成的联军，高季兴毫不畏惧，屯兵公安，成功的切断了雷彦恭的粮道，并大败雷彦恭的武贞军。
曹德昌闻听雷彦恭失败，直接撤回了潭州。这次马殷出兵，什么也没有得到，反而引起了高季兴的不满。后来高季兴总和马殷过不去，还在朱温面前打小报告。
高郁得知，极为不悦，来找马殷，问道：“大帅，我们一直采取的是上奉天子的策略。你为什么去攻打江陵，这不是会招惹朱温吗？”马殷笑道：“先生不要生气，我这次并不是真的要帮雷彦恭去夺取江陵。我想日后迟早是要消灭掉雷彦恭，夺取朗州的。这次派曹德昌去，目的不过是了解一下朗州的地形和情况，方便日后行事。至于朱温，我想他正急于篡位，不会对我们怎样的。”
高郁说道：“大帅想法没错，不过朱温那里还是要表示一下。”马殷问道：“那如何做为好？”高郁说道：“这朱温迟早是要篡位的，谁也没有办法阻拦，但是目前也无人劝进。我们可以做第一个劝进之人，这样的话，朱温欣喜之余，就不会把这些小事放在心上。”
马殷大喜，说道：“先生说的是，就请先生去写这份劝进书好了。”高郁应承而去。不久，马殷的劝进书到了朱温手中。