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潼关，是关东通往关中平原最后一道防线。
蜀军守潼关的是新任征东大将军，降将王经，所部一万原魏国降卒奉令驻守在此。
胡济率领部下两万蜀军撤回到潼关，与王经部合兵一处。若此关失守，非但越军将长驱直入兵临长安，镇守在武关的蜀国车骑将军张翼一万蜀国精锐也将面临腹背受敌的险境。
故此大将军姜维率军再度来到长安，随时准备增援潼关，并下令胡济和王经，必须死守潼关，决不能让越军攻下这关中最后一道防线。
潼关地处黄河渡口，位居晋、陕、豫三地要冲，扼长安至洛阳驿道的要冲，是进出三秦之锁钥，所以成为汉末以来东入中原和西进关中、西域的必经之地及关防要隘，历来为兵家必争之地，素有“畿内首险”、“四镇咽喉”、“百二重关”之誉。
潼关的形势非常险要，南有秦岭，东南有禁谷，谷南又有十二连城;北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳。周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马。
通过攻取函谷关，毛大和他的参谋司打开了思路，认为不必一定要按照常规模式攻打城池。在蜀军还以为他的部队化身挖土工，埋头在关洛道开挖山路时，他悄然率领三万精锐，乘坐战舰，突然出现在潼关北面风陵渡口。
驻守风陵渡的蜀军只有偏将王秘率领的三千魏国降兵，因为胡济不太信任魏国降兵，怕他们守要害会导致战败，便将这些士气低落的降兵安置在风陵渡。
想不到一向以用兵稳重出名的越军大将毛大突然转变风格，亲率奇兵出现在风陵渡。王秘仓促应战，却敌不过越军水师火炮犀利，不到一个时辰便消灭守军，阵斩王秘，攻下渡口，转而出现在潼关背后。
胡济闻讯大惊失色，急令王经守关，自己率两万蜀军精锐出关迎战毛大。
两军在风陵渡南面展开激战，不过蜀军尽管精锐，但在辽东军重甲步兵陌刀营面前却是不堪一击。随着辽东铁骑加入战场，蜀军更加不敌。两个时辰后，蜀军战败，胡济无奈丢下两千多伤亡士卒，率部退入潼关。
毛大命令部下打扫战场，立下营寨内外围困潼关。
胡济和王经的三万潼关守军被困在小小的关城内，在后勤补给被切断的情况下，即便毛大不下令强攻关城，也只需一两个月时间就能耗尽城内粮草，轻松拿下这个天下雄关。
潼关若破，就凭姜维和陈泰的三万兵马，已不足以防守广阔的关中大地，长安即将成为越军囊中之物。
当然了，姜维和陈泰不可能在长安坐视潼关被围，一定会破釜沉舟前来援救胡济。
对此，毛大表示毫无压力，他部下一万铁骑和两万铁甲步兵可不是吃素的。何况还有盘旋在风陵渡口附近那数百艘北海水师战舰，不仅能给毛大部输送物资后勤保障，还可以用舰炮打击蜀军援军。
北路大军在毛大两面围困潼关之后，事实上已经进入战争扫尾阶段，全取关中只不过是时间问题。
南路的陆抗部进攻更加顺利，廖化兵力不足，只能讲主力部队驻守永安，下令夷陵周边城池依据地形节节抵抗。
而在罗技水师强大的炮火掩护下，夷陵道附近城池抵抗力度极为有限。
不得不说，夷陵道在这几十年里，由于吴蜀贸易的原因，武陵夷人被越国商人渗透非常严重。这些夷人因为吃到了贸易的红利，对越国具有非常大的好感。
而蜀国连年北伐，对南中一带经常进行大规模增税、征兵，早已将诸葛亮时期安抚南中的政策抛之脑后。南中夷人对蜀国朝廷怨恨日盛，近十年来常常有叛乱发生。
若不是吴国没有西征的打算，南中早就落入吴国手中。
如今吴越大军终于西征，南中、武陵一带的汉夷百姓非但没有听从廖化命令进行抵抗，反而大规模聚集起来，杀掉当地郡县官吏，举旗投降。
这也是陆抗能够轻松穿越夷陵道，一路行军至永安，直接在郡治白帝城下与廖化隔城相望。
在这座蜀汉先主刘备临终托孤的城池里，老将廖化退无可退，只能据城而守。
越军最不害怕的就是攻城战。如今战争模式已经不同于几十年前那么简单粗暴，使用传统攻城器械蚁附攻城。
在数以百计的重炮轰击下，这座建在山上的小城坚持了不到三天，便被轰塌城墙，宣告破城。
老将廖化率领亲兵奋力厮杀到最后一刻，直至力竭而亡，以其战死沙场表达了他对蜀国朝廷的忠诚，也没有辜负当初故主关羽提拔他于微末时做出的诺言。
蜀国南路抵抗力量的消灭，预示着益州蜀郡以南的国土尽数归于吴越大军之手。
陆抗攻取永安郡后，便整顿部队，直逼巴郡。
在中路，周吉率领大军沿着当年刘备入蜀路线，连取秭归、朐肕。进入巴郡后，在雒城收到蜀国名将镇北将军王平的阻击。
雒城背山而建，城池所处地形险峻，是蜀中有名的坚城，当年刘璋部将张任曾在此地射杀刘备军师庞统。王平又是当时有名的擅守之名将，最擅长的就是守城。
周吉擅攻，王平擅守，两军在雒城展开激战。因为地势的原因，周吉攻打雒城难以使用火炮，只能用云梯等传统攻城器具攻打城池。
一日一夜，周吉组织了十几次攻城战，全部被王平打退。
王平部仅仅只有五千人，就将周吉十几万大军阻挡在雒城城下，并且造成了越军数以千计的伤亡。
最后在毛大使用大型热气球取得奇效的战术参考下，周吉依样画葫芦，花了十几日时间制作热气球，才大量杀伤守城部队，攻下了雒城。王平被越军先登副将周处斩杀，其子王训率残部投降。
至此，蜀国在陈都附近只剩下镇军大将军宗预率领的五千残余部队退守涪城。周吉、赵铁大军与陆抗会师雒城，两军合计二十余万大军汇合起来，准备北上。
这时，在蜀国陈都，在面临被灭国的险峻形式下，行都护诸葛瞻带领尚书张遵(张飞之孙)、尚书郎黄崇(黄权之子)、羽林右部督李球(李恢之侄)督率城卫军一万军队前往抵抗，到达涪县后与宗预汇合，却盘桓不前。
尚书郎黄崇多次劝他迅速抢占险要地势，不让敌人进入平原，诸葛瞻犹豫不决，没有采纳他的意见，黄崇因为诸葛瞻的失策而痛哭。周吉率军长驱直入，蜀军前锋被打败，诸葛瞻退守绵竹。
两军在绵竹布下阵势，诸葛瞻动员全军，他悲愤地说道：“我于内不能除去黄皓，于外不能制衡姜维，进军又不能守护国土，我有三罪，还有什么面目回去呢？！”于是坚守阵地准备决战。
这时，黄崇也激励将士决一死战，李球临阵授命，老将宗预固守后阵。于是汉魏最后一战--绵竹之战爆发。
蜀军一万五千对阵越军二十余万，结果可想而知。不过好在马淳事先要求周吉不要伤害诸葛瞻父子，所以蜀国兵败之后，凡衣甲华丽的蜀军将领无一阵亡。
老将宗预力竭被擒，黄崇、张遵、李球、诸葛瞻父子等人都只受了点轻伤，被擒于马下。
周吉遵照马淳军令，虽然活擒蜀军将领，但也没有花费时间劝降这些人，只是将他们控制起来送回建业。然后再度整顿军马，直逼陈都。
十日后，大军前锋周处率领一万无当飞军赶到陈都城下。刘禅此时在城中已无可用之兵，只好重新启用老臣谯周，令其出城请降。
又过五日，周吉大军兵临城下，刘禅肉袒出城，率领百官出城投降吴越大军。至此蜀国灭亡，马淳终于实现了统一天下的志愿。