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博克的B集团军群吸引了英法主力时，勒布的C集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得高卢鸡从南部撤回部队时犹豫不决。
1940年5月10日凌晨，汉斯军担任中路主攻的伦汉斯施泰特汉斯A集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要
突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦汉斯施泰特上将打头阵的是保罗?路汉斯维希?埃瓦尔汉斯?冯?克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古汉斯里安的第19装甲军、赫尔曼?霍特的第15装甲军和乔尔格-汉斯?莱因哈特的第41装甲军。其中以古汉斯里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古汉斯里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。1940年5月12日下午，古汉斯里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了高卢鸡著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“汉斯国人强渡马斯河是高卢鸡之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古汉斯里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
1940年5月13日上午11时，汉斯军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，汉斯军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，汉斯军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着汉斯军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古汉斯里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼?霍特的15装甲军属下的埃尔温?隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的高卢鸡大军也将腹背受敌，约翰牛、高卢鸡这才感到形势严重。
高卢鸡迅速增派10个战斗机中队与驻法约翰牛空军和高卢鸡空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，约翰牛军布伦亨轰炸机和高卢鸡军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，汉斯军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。
从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，翰牛空军、高卢鸡飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。
汉斯军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的翰牛空军、高卢鸡飞机。密集的地空火力网令翰牛空军、高卢鸡飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的翰牛空军、高卢鸡飞机悻悻败走，汉斯军渡河浮桥大都完好无损。此战汉斯军击落翰牛空军、高卢鸡飞机数百架，其中仅汉斯第二高炮团就包办了112架。
约翰牛军派出的飞机损失了60%。《高卢鸡皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被汉斯国人称为“战斗机日”。在这以后，翰牛空军、高卢鸡空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被汉斯国人牢牢控制住了。
汉斯军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。高卢鸡陷入惊慌失措之中。1940年5月15日清晨，高卢鸡总理保罗?雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔?张伯伦担任高卢鸡首相的温斯顿?邱吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的高卢鸡领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到高卢鸡总理雷诺和翰牛空军、高卢鸡盟军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”，丘吉尔听后，简直傻了眼。
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令盟军措手不及，而且也令汉斯军海因茨?威廉?古德里安统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的高卢鸡军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的汉斯军统帅部也没有料想到，在高卢鸡境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
古德里安一接到命令，便立即决定：第10装甲师向敦克尔克前进；第1装甲师向加莱前进；第2装甲师向布洛涅前进。